一场始于2012年的苗药企业并购，最终演变成A股市场罕见的并购“罗生门”。彼时，贵州百灵（现ST百灵，002424.SZ）就对外宣称，已支付3400万元至和仁堂创始人郭宗华的指定收款人顾建强处，完成和仁堂20%股权收购，但郭宗华家属至今仍表示始终未收到分毫款项。此外，根据该案此前的判决书，收购双方在法庭上均称不认识这笔“3400万巨款”的收款人顾建强。
神秘收款人身份成谜、合同签名与订立时间存在矛盾、收购资金离奇转出，诸多疑点贯穿交易全程。更违背商业常理的是，这笔收购公告后长达十年未办理工商变更，直至2021年突发“抢公章”强行接管事件，才引爆这场延续多年的股权诉讼。南都·湾财社记者获悉，郭宗华家属不服判决已提起上诉，该案再审二审定于2026年4月27日在贵阳中院开庭审理。
与此同时，上市公司接连曝出重大危机：被查实连续四年财务造假、实控人深陷纾困控制权之争、主业业绩持续下滑，昔日苗药龙头已然陷入多重经营与治理困境。
两次收购埋下隐患：3400万元未到账，买卖双方各执一词
贵州百灵企业集团制药股份有限公司1999年成立，2011年登陆深交所，是国内集苗药研发、生产、销售于一体的核心医药上市公司，银丹心脑通软胶囊、咳速停糖浆及胶囊等核心产品，在心脑血管、呼吸感冒、儿科用药市场占据稳定份额。上市之初，公司便加速推进“苗药整合”战略，同区域、同赛道的贵州和仁堂药业，成为其重点并购目标。
贵州和仁堂药业由郭宗华2001年7月创立，同样以苗药生产为核心，与贵州百灵业务高度契合，双方并购具备天然协同性。2011年6月，贵州百灵公告斥4000万元超募资金，收购和仁堂60%股权，交易完成后，上市公司成为和仁堂第一大股东，郭宗华持股比例从100%降至40%。
此次首次收购流程顺畅，双方无任何争议，顺利完成资金交割与工商变更，但没想到，此后一笔看似常规的追加收购，成为引爆十余年股权纠纷的核心导火索。
2012年12月21日，贵州百灵再次发布收购公告，拟以3400万元受让郭宗华持有的和仁堂20%股权，若交易完成，上市公司持股比例将升至80%，郭宗华仅剩余20%股权。
对于这笔交易，目前双方说法截然相反。郭宗华家属向南都·湾财社记者明确表态：2012年这笔股权转让从未真正落地，郭宗华一方自始至终未收到3400万元收购款。且截至2021年之前，工商登记信息始终显示，郭宗华持有和仁堂40%股权、贵州百灵持股60%，与首次收购后状态完全一致，并未发生任何股权变更。
而贵州百灵则坚称，已全面履行合同义务。公司表示，按照股权转让协议约定，已于合同签订次日将3400万元，全额支付至郭宗华指定收款人顾建强账户，“公司已完成全部付款义务，后续资金流向问题，不影响股权转让协议的成立与生效”。
一方是原股东未收款、未变更股权，且长期实际运营企业；另一方是上市公司自认已付款、收购完成，主张享有对应股权。双方各执一词背后，关键问题在于：3400万元的并购资金究竟到了谁手中，最终又流向了何方？
合同与资金疑点重重，十年搁置后突发抢公章强行接管
聚焦2012年这笔20%股权收购，从合同签署、收款人指定到资金流转，全流程充斥着违背常规并购逻辑的异常细节，让整个交易的真实性饱受质疑。
根据受访者向南都·湾财社记者提供的合同副本，案涉股权转让协议书面标注，合同于2012年12月20日在贵阳订立。但郭宗华家属提供的出入境记录证实，当日郭宗华身处境外，根本不在国内。
郭宗华女婿姚澂一回忆，当天其岳母在国外看到贵州百灵的收购公告时，满脸惊讶。郭宗华回国后，查询工商信息发现公司股权未变更，且依旧实际掌控企业经营权，便未对这份“被签署”的协议深入追究。
后续法院委托的司法鉴定结果进一步印证合同瑕疵。根据受访者向南都·湾财社记者提供的鉴定结果副本：协议中“郭宗华”签名字迹虽与本人样本一致，但签名页与前文页面印刷体文字并非一次性印刷形成。
更蹊跷的是，双方均称不认识此次收购的指定收款人。
协议显示，郭宗华指定顾建强为收款人，贵州百灵也据此将3400万元转入其账户。但根据受访者提供给南都湾财社记者的判决书副本，截至目前，贵州百灵与郭宗华家属双方在法庭上均表示，从未认识、接触过顾建强此人。郭宗华家属进一步披露，顾建强身份证登记住址为某公司宿舍，且该公司正是贵州百灵董事长姜伟母亲此前的任职单位。
而3400万元资金经顾建强账户流转后，最终流向也被指与郭宗华一方毫无关联。
根据受访者向南都·湾财社记者提供的银行流水，顾建强账户于2012年12月20日当天开户，与协议签署日为同一天；12月21日便收到贵州百灵转入的3400万元；仅隔三天，也就是12月24日，全部资金被悉数转出，最终收款人为河北省保定市的郄晓松。但值得注意的是，面对如此明显的异常资金流向，交易双方却均未选择报警处理。
更不符合上市公司并购惯例的是，2012年收购公告发布后近十年间，贵州百灵既未催促办理工商变更登记，也未实质介入和仁堂经营管理，长期维持“已公告、已付款、不确权、不控制”的状态，任由公告信息与工商登记长期背离，这种反常操作在A股并购案例中极为少见。
这场僵持近十年的股权迷局，在2021年被突然打破。据报道，2021年10月27日凌晨5时许，贵州百灵方面带领数十人进入和仁堂药厂，强行破开行政副总办公室、撬开保险柜取走公司公章，现场张贴《告全体员工书》宣布全面接管企业，随后火速更换和仁堂总经理、财务、销售等全部核心岗位人员。
同年，贵州百灵将郭宗华继承人韩平、栾小华诉至法院，请求法院判令案涉20%股权归其所有。这场股权诉讼历经多次波折：2023年贵阳市云岩区法院一审驳回贵州百灵诉请；2024年贵阳中院二审裁定发回重审；2025年12月，云岩区法院再审一审判决20%股权归属贵州百灵。郭宗华家属不服判决已提起上诉，该案再审二审定于2026年4月27日在贵阳中院开庭审理。
市场普遍认为，贵州百灵2021年的强行接管，与实控人姜伟的纾困危机或存在关联。据公开报道，2019年，华创证券成为姜伟及其一致行动人的纾困方。2020年9月，纾困方以优化公司治理为由，要求恢复纾困股份表决权，并派驻工作组进驻上市公司。
此后，贵州百灵与华创证券又因纾困产生矛盾，并在2025年开始对簿公堂。贵州百灵总经理牛民2025年末曾在接受采访时坦言，和仁堂被接管后，公司核心高管均由华创证券安排，上市公司至今不了解和仁堂实际经营情况。
梳理时间线后不难看出，贵州百灵与和仁堂此前“心照不宣”地保持了近十年“收购但不确权”的状态，正是在华创证券工作组入驻后，贵州百灵要求变更和仁堂工商登记的事项被迅速提上日程。郭宗华家属称，“这背后恐是华创证券给到姜伟的压力所致”。
财务造假实锤、业绩持续下滑，ST百灵深陷治理危机
与并购罗生门同步爆发的，是贵州百灵系统性财务造假、内控全面失效，以及公司基本面持续恶化，上市公司信誉与经营双双跌入谷底。
2021年因未按注册工艺生产康妇灵胶囊，被没收药品23.89万盒、罚没3206.83万元，此前还因严重违反药品生产质量管理规范，被收回GMP证书，生产经营遭受重创。
2025年12月19日，贵州百灵发布公告，收到贵州证监局《行政处罚事先告知书》，公司2019年至2023年连续四年财务造假、信息披露严重违规的事实被正式查实。具体违规事实显示：2019至2021年，公司少计销售费用达3.50亿元、2.41亿元、0.64亿元，多计利润占当期利润总额比例最高达115.35%；2023年反向多计销售费用4.59亿元，少计利润占当期利润总额93.17%，四年年度报告均存在虚假记载。
3月27日，监管处罚最终落地。贵州证监局决定，对贵州百灵罚款1000万元；对实控人、董事长姜伟罚款500万元，并处10年证券市场禁入措施；对时任总经理、董事会秘书牛民罚款350万元；对姜勇等7名相关责任人，分别处以50万至200万元不等罚款，合计罚没金额2560万元。因信息披露违法违规情节严重，公司股票被实施其他风险警示，证券简称正式变更为ST百灵。
这并非公司首次被实施风险警示。2024年，贵州百灵曾因销售费用内控缺陷被ST，2025年6月刚完成“摘帽”，仅半年多时间便因财务造假再次“戴帽”，公司内控失效问题早已积重难返。2026年3月6日，公司还因两项发票违法行为，被税务部门处以51万元罚款，合规问题持续爆发。
财务造假的背后，是公司主营业务持续疲软、业绩连年大幅波动。2019年起，贵州百灵业绩开始明显下滑：2022年实现营收35.40亿元，归母净利润1.38亿元；2023年营收升至42.63亿元，归母净利润却巨亏4.15亿元；2024年营收回落至38.25亿元，归母净利润仅0.34亿元，盈利近乎触底。
进入2025年，贵州百灵实现营收30.49亿元，同比下降20.31%；归母净利润亏损1.04亿元，同比止盈转亏。
对于业绩持续下滑，贵州百灵在业绩预告中表示，受产品市场需求放缓、医保支付政策调整及市场竞争加剧等因素影响，叠加产业链各环节产能供需变化、库存压力等因素，行业整体利润承压，2025年度公司营业收入同比下降约20%，加上公司固定资产规模扩大，折旧摊销费用增加，当期固定成本上升，对当期业绩造成一定影响，致使归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润同比均出现下滑。
实控人层面，姜伟的激进资本运作与债务危机，进一步拖累上市公司发展。姜伟曾于2015至2017年登顶贵州首富，2018年其家族持股比例高达71.89%，累计通过资本市场套现超33亿元。
2012年起，姜伟通过多家券商开展股权质押融资，累计融资约20亿元，资金投向文旅酒店、中药材种植等非主业项目，采用“短贷长投”的激进模式，最终引发高负债、高质押风险集中爆发。迫于债务压力，姜伟不得不引入华创证券进行纾困，进而引发上市公司控制权旁落、子公司被强行接管等一系列连锁反应，彻底将公司拖入治理泥潭。
截至目前，ST百灵与和仁堂原股东的股权纠纷仍在司法审理程序中，3400万元收购款最终去向、合同真实性等核心疑点，尚未有权威司法定论。而上市公司自身已陷入财务造假被监管重罚、实控人被实施市场禁入、主业业绩持续低迷等多重困境，资本市场信任度降至冰点。
统筹：南都·湾财社记者 邱墨山
采写：南都·湾财社记者 刘常源 邱墨山
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